黑幫分子阿豪（立威廉飾）靠帶小姐為生，但他為人熱血，保護女孩們不遺餘力，又因替小弟頂包被收監一年。阿海（範逸臣飾）是心懷band夢想的主唱，在理想與現實的衝突中，好友兼隊友背叛單飛，剩下的隊員們也要面對各自生活的問題，不得不靠做服務員、參加藥物試驗等等方式維持排練。阿海的女友May（周楚楚飾）不堪忍受困窘，離開阿海而去。同時，出獄的阿豪被昔日的小弟毆打，兩個同樣落寞的男人，第一次在城市中遇見彼此。不久，阿海等人終於簽約，卻落入了唱片公司的債務圈套。阿豪重新跟隨大哥捷哥（戎祥飾），做起了討債。被債務纏身的阿海得到了阿豪的幫助，後者全力支持他發行唱片，二人的夢想，終於開始起飛……